Anonim Şirketler

ANONİM ŞİRKETLER

ANONİM ŞİRKETLERDE KURULUŞ:

  1. Dilekçe (Başvuru dilekçesine; bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutarlar, ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceği yazılmalı, bu dilekçe müdürlerin tümü tarafından imzalanmalı ve aşağıdaki belgeler de bu dilekçeye ek yapılmalıdır.)
  2. Taahhütname
  3. MERSİS üzerinden düzenlenmiş Ticacret Sicili Müdürlüğü veya Noter'den tasdikli Anasözleşme (3 Adet) (Yabancı sermayeli şirketlerde 4 Adet)
  4. Yönetim Kurulu Üyelerine ait şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticacret Sicili Müdürlüğü'nden onaylanmış İmza Beyannamesi
  5. Şirket müdürü veya müdürlerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge, (Anonim Şirket (Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Beyanı)(Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
  6. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
  7. Ayni Sermaye Var ise;
  • Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
  • Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
  1. Şirket sermayesinin on binde dördünün Ticaret Odasına yatırıldığına dair dekont
  2. Nakdi sermayenin kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu ve dekontu, (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
  3. Yabancı Uyruklu Ortak var ise;
  • Yabancı Sermayeli Şirket ise 2 adet Şirket Kuruluş Bildirim Formu
  • Yabancı ortak hakiki şahıs ise, noter onaylı pasaport tercümesi (2 Adet)
  • Tüzel kişi ise,şirketin nerede, ne zaman ve hangi devletin kanunlarına göre kurulduğuna ilişkin Apostil Şerhini içeren noter onaylı terüme edilmiş faaliyet belgesi (2 Adet) (Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.)
  • Şirketin Apostil Şerhi içeren veya ilgili ülkedeki Resmi Tük Konsolosluğunca onaylanmış iştirak kararı (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
  • Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin pasaport sureti (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
  • Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişiler bu şirkette imzaya yetkili olacaklar ise şirket ünvanına göre imza beyannamesi. (2 Adet Noter Onaylı Tercümesi)
  • Yabancı uyrukluların T.C. Vergi Kimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır.
  • Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Faaliyet Bilgi Formu(2 Adet)
  1. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
  2. Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı ve kayyuma ait ikametgah belgesi

Anonim Şirketler ile ilgili Önemli Notlar:

-Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucularının imzalarının Ticaret Sicili Müdürlüğü veya noter tarafından onaylanmasını izleyen 3 ay içinde tescil edilmelidir.

-Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.

-Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur.

-Ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi verilir.

-Anonim şirket unvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla kullanılacak olan unvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir.

-En az 1 faaliyet konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur.

-İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

-Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

-Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır.

-Esas sermaye 50.000,00-TL’den aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir.

-Nakdi ödemeler yapılması durumunda, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada özel bir hesap açtırılır. Şirket adına açılacak özel bir hesaba sadece şirketin kullanacağı şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların kanunda, esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret sicile yöneltilecek bir banka mektubu ile ispat edilir.

-Şirketin tüzel kişilik kazandığına dair TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ yazısının sunulması ile Banka parayı sadece şirkete öder.

-Ticaret Sicili Müdürlüğü veya Noter onay tarihinden itibaren 3 ay geçtiği halde tüzel kişilik kazanmaması halinde, yine TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ'nün bu hususu doğrulayan yazısıyla yatırılan bedelin ilgili pay sahiplerine iade istenecektir

- Kurulacak şirkete sermaye olarak konulan her türlü menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavirlik Raporu

- Ayni sermaye olarak gayrimenkul ve nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde her hangi bir takyidatın, nakil vasıtalarının mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair belgeler

-Sermaye artırımında her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.

-Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği.

-Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayından veya Kanunun TTK. 454 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince onaylanmış sayılmadan önce tescil edilemez.

-Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin ve MERSİS bütün müdürlükleri kapsayacak şekilde uygulamaya alınıncaya kadar, şubelerinin bulunduğu yerin siciline de tescil ettirilir.

-Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.

-Sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer Müdürlüğünden istenir.

-Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

-Sermaye artırımında çıkarılacak payların halka arz edilmesi halinde sermaye artırımının tescilinden önce izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

-Yönetim kurulu üyeleri en az 1 üyeden oluşur ve en çok 3 yıl için seçilirler.

-Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

-Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

-Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

-Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.

-Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

-Herhangi bir sebeple yönetim kurulunda bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

-Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır.

-Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. TTK 543

2. ANONİM ŞİRKETLERDE TEK ORTAKLIĞA DÜŞME

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Pay defteri kapağı ile ilgili sayfalarının sureti (Ortaklar imzalı)

Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

  • Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.
  • Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.
  • Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir, devir sözleşmesi aranmaz.
  • Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı eklenmelidir.
  • Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kayyuma ait ikametgah belgesi eklenmelidir.
  • Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır.
  • Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan temsilci kararı eklenmelidir.

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve/veya anasözleşme değişikliği var ise işlem ile ilgili evraklar

Bakanlık Temsilcisi görevlendirme yazısı ile Bakanlık Temsilcisi Raporu

Bakanlık Temsilcisi bulundurma zorunluluğu gerektiren işlemler; Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise, imza sirküleri ile ilgili evraklar eklenmelidir;

  1. Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair Noter onaylı yönetim kurulu kararı, (Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları, yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.)
  2. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişiilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından onaylanmış imza beyannamesi,
  3. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge, (Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Beyanı) (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)
  4. Tüzel ortak, yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı, tüzel kişi yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu ise tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge eklenmelidir. (Apostil şerhli belgelerin noterden Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gerekir)
  5. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanının getirilmesi gerekir.

BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Bağımsız denetçi seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Denetçinin Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı
  8. Şirket ile denetçi arasında yapılan denetçi sözleşmesinin akdedildiğine ve denetçinin görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyan

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin iç yönergenin kabulüne dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

  • Anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetimin devri başlıklı 367. Maddesine göre; Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Buna göre temsil yetkisi aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilir:

  • Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
  • Yönetim kurulu tarafından sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge hazırlanır. Bu iç yönerge yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
  • Yönetim kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
  • İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
  • İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
  • Sınırsız temsil yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, müdürler ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. İç yönergenin tadiline dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış, yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş, her sayfası yönetim kurulu tarafından imzalanmış iç yönerge

SINIRLI YETKİLİLERİN TESCİLİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Sınırlı yetkililerin atanmasına dair Yönetim Kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

  • Sınırlı yetkililerin atanmasına dair yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.

ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ:

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Soyadı değişikliğine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi

SERMAYE ARTTIRIMI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
  8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metninde ortakların sermaye artırımına ilişkin son pay durumu geçmiyorsa iştirak cetveli
  9. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
  10. T.T.K.457. maddeye uygun yönetim kurulu beyanı
  11. Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
  12. Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont  (Odamız veznesinden yatırılır)

Arttırılan sermayenin nakten karşılanması durumunda

  • Arttırılan nakdi sermayenin kanunda öngörülmüş tutarının bankaya bloke edildiğini gösterir banka mektubu temin edilmelidir.

Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda

  • İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu getirilmelidir. (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)

Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;

  • Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu getirilmelidir. (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir) İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekir
  • Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.

Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;

  • Bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı 
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ibraz edilmelidir.

SERMAYE AZALTIMI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
  8. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
  9. Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu rapor
  10. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)
  11. Şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi,
  12. Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler.

ÜNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Unvan tadiline dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti tarafından imzalı)

AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Amaç konu değişikliğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin amaç konu maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
  8. Bakanlık temsilcisi atama yazısı

ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şirket süresinin değişikliğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin şirketin süresi maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti tarafından imzalı)

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  • Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.
  • Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez. Numarataj Belgesinde adres değişikliğinin Belediyenin numarataj çalışmasından kaynaklandığı belirtilmeli, eski ve yeni adres açık şekilde yazılmalıdır.

YÖNETİM KURULU DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Yönetim kurulu değişikliğine ve yeni görev dağılımına ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atanan kişiye imza yetkisi veriliyorsa şirket ünvanı altında imza beyannamesi
  4. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasına dair dilekçesi
  • Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.
  • Ayrılan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
  • Yönetim kurulu istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atama yapmayacağına dair karar alamaz. (T.T.K.363)
  • Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim bilgisini gösteren görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan gerekir.
  • Yönetim kurulu kararında ayrılan yönetim kurulu üyesinin istifası kabul edilerek  yerine atanan yönetim kurulu üyesi belirtilmeli ve yönetim kurulu yeniden görev bölümü yapmalıdır.

GENEL KURULUNUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGENİN TESCİLİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergenin kabulüne dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge

SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Acentelik vekâletnamesi (Noter onaylı)

SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı)

ŞUBE AÇILIŞI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şube açılışına dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  3. Şube ünvanı altında şube müdürü adına düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli imza beyannamesi
  4. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 120.Maddesi'ne göre belge (son 1 ay içinde alınmış - aslı)
  • Şube açılış kararında
    • Şubenin tam ünvanı
    • Şubenin açık adresi
    • Şubeye ayrılan sermaye
    • Şubenin temsilcileri

açıkça belirtilmelidir.


ŞUBE MÜDÜRÜ ATAMASI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şube müdürü atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararı
  3. Şube ünvanı altında şube müdürü adına düzenlenmiş Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden tasdikli imza beyannamesi

ŞUBE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şubenin adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

  • Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.
  • Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez. Numarataj Belgesinde adres değişikliğinin Belediyenin numarataj çalışmasından kaynaklandığı belirtilmeli, eski ve yeni adres açık şekilde yazılmalıdır.

 

ŞUBE ÜNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şubenin unvan değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

 

ŞUBE KAPANIŞI

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Şubenin kapanışına ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

 

MERKEZ NAKLİ (GELEN)

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulmuş olması gerekir)
  3. Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  4. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  5. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  6. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  7. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin adres maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı)
  • Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı getirilmelidir.
  • Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.


MERKEZ NAKLİ (GİDEN)

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

 

TASFİYEYE GİRİŞ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Tasfiye kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
  8. Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş tasfiye memurlarına ait imza beyannamesi

TASFİYEDEN DÖNÜŞ          

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Tasfiyeyeden dönüşe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor.

ÖNEMLİ NOTLAR

  • Yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.
  • Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.
  • Şirket faaliyet süresi sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.

 

TASFİYE SONU KAPANIŞ

  1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)
  2. Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. 4.   Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
  6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname
  7. Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri
  8. Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Ekine nüfus fotokopiler ekli her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet)
  9. Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço (Aktif ve pasif varlıkların altındaki bilanço kalemleri sıfırlanmış olmalıdır)

ÖNEMLİ NOTLAR

  • Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.
  • Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.